凯发本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“贝瑞基因”或“公司”）全资子公司福建贝瑞和康基因技术有限公司（以下简称“福建贝瑞”）拟与福州滨海临空开发建设有限公司（以下简称“福州临空建设”）共同成立合资公司并收购福建贝瑞持有的福建产业园资产。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（）披露的《关于设立合资公司及出售资产的公告》（公告编号：2024-004）。

　　根据双方约定，合资公司设立并完成资产收购后，福建贝瑞向合资公司租赁贝瑞产业园的部分房屋以自用和招商并签订《产业园租赁合同》。其中，自用租赁部分的租赁期限为12年，租金总额为7,495.86万元；招商租赁部分的租赁期限为自交付之日至2034年12月31日，租金总额为12,146.99万元。

　　公司于2024年2月3日召开第十届董事会第六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司租赁资产的议案》。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

　　（1）甲方愿将座落在福州市长乐区文松路668号福建贝瑞和康基因技术有限公司数字生命产业园一期南区1#楼和2-2#楼（以下简称“租赁房屋”或“该房屋”）出租给乙方。甲方已取得该房屋的所有权并有权对外出租，乙方对该房屋做了充分了解，愿意承租该房屋作为研发、办公的用途，如乙方需开展其他符合新型产业用地（M0）标准的产业等用途的，审批手续由乙方自行负责办理，甲方予以配合。

　　（2）租赁房屋建筑面积为17,313.33平方米，租赁面积以测绘单位测绘报告或福州市不动产登记中心核定备案的建筑面积为准，本合同签订后，乙方即不得就合同面积差异主张任何权利。

　　该房屋的租赁期限为12年，暂定自2024年4月1日至2036年3月31日止，具体自交付日实际起算，租赁期限保持12年不变。

　　（2）交付日（暂定2024年4月1日）至2026年12月31日的租金（含税）人民币14,647,077元（大写：壹仟肆佰陆拾肆万柒仟零柒拾柒元整）应一次性支付，乙方应于收到《资产收购合同》项下第三期交易对价款之日起三个工作日内一次性支付至甲方指定账户。每自然年度上半年和下半年分别为一个租赁计算期，以此类推，租金按先付后用原则，于每年1月1日前支付该年度上半年度租金，于每年7月1日前支付下半年度租金。因交付日可能与租金计算期起点不一致，届时任一租赁计算期内存在部分租金已预付的情形下，未预付的租金仍按照该租赁计算期开始前支付的原则进行补足。

　　7)2036年1月1日至租赁期届满之日租金单价为【37.52】元/月/㎡。

　　交付日所属的租赁计算期和最后一个租赁计算期可能不足六个月，届时租期不足一个月的，按实际承租天数计租。

　　（4）租赁保证金：乙方在应于收到《资产收购合同》项下第三期交易对价款之日起三个工作日内向甲方支付租赁保证金即人民币200万元（大写：贰佰万元）。乙方如未能在上述约定期限内足额支付租赁保证金的，每逾期一日，应按未支付租赁保证金的金额的万分之三向甲方支付逾期违约金。逾期超过30日的，甲方有权解除本合同，且乙方还应向甲方支付人民币400万元（大写：肆佰万元）的违约金。

　　（1）交付日即为起租日。截至本协议签订之日，租赁房屋已由乙方实际占用，故双方无需再行办理本合同项下租赁房屋的移交/接收手续，直接以《资产收购合同》约定的标的资产交割日视为租赁房屋交付日，交付日即为起租日。

　　（2）如租赁房屋因《资产收购合同》约定的标的资产未按期交割的原因导致无法交付，甲方可要求延迟交付日，双方同意顺延上述交付日直到租赁房屋可被交付，且租赁期亦相应顺延，每自然年度的租金标准保持不变，递延后的自然年度租金应继续按照上浮标准（每两年在前一年基础上浮7%）继续上浮，甲方不承担其他责任。

　　（1）甲方愿将座落在福州市长乐区文松路668号福建贝瑞和康基因技术有限公司数字生命产业园2-1#楼、3#楼、10#楼、11#楼整栋及12#楼的3-5层（以下简称“租赁房屋”或“该房屋”）出租给乙方。乙方对该房屋做了充分了解，愿意承租该房屋作为研发、办公的用途，如乙方需开展其他符合新型产业用地（M0）标准的产业等用途的，审批手续由乙方自行负责办理，甲方予以配合。

　　2-1#楼、3#楼为毛坯；10#楼、11#楼、12#楼的3-5层现为在建工程，在竣工验收合格后以毛坯状态交付乙方。

　　（3）甲、乙双方确认该房屋的租赁建筑面积明细如下（以下简称“租赁面积”）：

　　本合同签订后，乙方即不得就2-1#楼、3#楼合同面积差异主张任何权利。10#楼、11#楼、12#楼的3-5层竣工验收完成并交付后即以测绘单位的测绘报告或福州市不动产登记中心核定备案的建筑面积为准，乙方不持异议。

　　该房屋的租赁期限自2-1#楼、3#楼房屋交付日（含当日）至2034年12月31日止。

　　（1）甲乙双方同意，本合同签署后，乙方可将该房屋自用或对外分租。甲方允许乙方招商导入企业等主体（以下简称“入园企业”）向乙方租赁该房屋，入园企业与乙方应另行签订租赁合同，乙方招商率、乙方与入园企业的租赁关系不影响甲乙双方在本合同项下的权利义务。

　　（2）综合考虑乙方的装修周期、招商节奏等，租赁房屋的租金起算日为乙方实际自用或对外分租该房屋之日，但不晚于2025年1月1日。租赁房屋的租金按下列方式执行：

　　自2025年1月1日起，不低于10%租赁面积（即约4318.21平方米）的租赁房屋起算租金，且持续计算租金直至2025年12月31日止；

　　自2026年1月1日起，不低于30%租赁面积（即约12954.63平方米）的租赁房屋起算租金，且持续计算租金直至2026年12月31日止；

　　自2027年1月1日起，不低于50%租赁面积（即约21591.05平方米）的租赁房屋起算租金，且持续计算租金直至2027年12月31日止；

　　自2028年1月1日起，不低于70%租赁面积（即约30227.47平方米）的租赁房屋起算租金，且持续计算租金直至2028年12月31日止；

　　自2029年1月1日起，不低于100%租赁面积（即约43182.10平方米）的租赁房屋起算租金，且持续计算租金直至租期届满。

　　为免疑义，各方确认，无论10#楼、11#楼、12#楼的3-5层是否已交付，本条租赁面积比例的计算基数为本合同项下2-1#楼、3#楼、10#楼、11#楼、12#楼的3-5层的租赁面积合计数量。

　　（3）租赁期间，乙方实际自用和对外分租的面积如无法达到（2）约定的任一年度需持续计算租金的最低面积（以下简称“兜底面积”）的，乙方实际自用和对外分租的租赁房屋面积与兜底面积之间的差额部分均视为乙方自用租赁面积，乙方支付每期租金时，乙方仍应依据（2）约定的兜底面积向甲方计付租金（简称“兜底租金”）；乙方实际自用和对外分租的租赁房屋面积超过兜底面积的，乙方应按照乙方实际自用和分租的面积向甲方支付租金。

　　（4）关于合同提前终止的特别约定：租赁期间，如乙方在任一时间点提前完成（2）约定的租赁期限内全部租赁年度累计租金支付义务，即乙方已依约支付租金累计达到人民币121,469,862元（大写：壹亿贰仟壹佰肆拾陆万玖仟捌佰陆拾贰元）（简称“租金总额”，最终金额以双方根据本条核算的最终租金总额为准）本合同自动提前终止。

　　（2）2025年1月1日前预付2025年上半年度的兜底租金，自2025年1月1日开始满6个月为一个租赁计算期，以此类推，租金按先付后用原则，于每年1月1日前支付该年度上半年度兜底租金，于每年7月1日前支付下半年度兜底租金。

　　（3）在乙方实际自用和对外分租的租赁房屋面积超过兜底面积的情形下，每个租赁计算期超出兜底租金的部分，由乙方在该租赁计算期届满后的下个租金支付日支付（即每年1-6月超出兜底租金的部分在该年度7月1日前支付；每年7-12月超出兜底租金的部分在次年1月1日前支付）。

　　（4）租金（含税；9%）标准按照自然年度计算，每间隔1个自然年度上调一次租金标准，上调标准为在上一个自然年度租金标准基础上递增7%，具体如下：

　　计算方式：例：租赁计算期租金=租赁面积（不低于兜底面积）*租金单价*6个月

　　（5）租赁保证金：乙方应在收到《资产收购合同》项下第三期交易对价款之日起三个工作日内向甲方支付租赁保证金，即2500万元（大写：贰仟伍佰万元）。乙方如未能在上述约定期限内足额支付租赁保证金的，每逾期一日，应按未支付租赁保证金的金额的万分之三向甲方支付逾期违约金。逾期超过30天的，甲方有权解除本合同，且乙方还应向甲方支付900万元（大写：玖佰万元）的违约金。

　　（1）2-1#楼、3#楼：截至本合同签订之日，租赁房屋2-1#楼、3#楼已由乙方实际占用，故双方无需再行办理本合同项下该部分房屋的移交/接收手续，直接以《资产收购合同》约定的南区一期交割日视为租赁房屋交付日。

　　（2）10#楼、11#楼、12#楼的3-5层：10#楼、11#楼、12#楼的3-5层的竣工验收合格之日起6个月内为租赁房屋交付日，具体以甲方通知的租赁房屋交付日为准。

　　（3）如交付日前，乙方尚未按合同约定时间交清首期租金、租赁保证金的，乙方应按合同约定缴纳逾期违约金。

　　（4）如租赁房屋因《资产收购合同》约定的标的资产未按期交割的原因、北区在建工程施工工期延误、有关政府部门验收延迟等原因导致租赁房屋的全部或部分无法及时交付，双方按照下列方式执行：

　　1）甲方可要求延迟交付日，双方同意顺延上述交付日直到租赁房屋可被交付。如2-1#楼、3#楼在2024年12月31日前未交付或10#楼、11#楼、12#楼的3-5层在2026年12月31日前未交付的，则每自然年度的租金标准保持不变，递延后的自然年度租金应继续按照上浮标准（每两年在前一年基础上浮7%）上浮，双方应另行协商签订补充协议，以确保甲方租金总额不降低。

　　本次租赁资产交易系公司与福州临空建设合作的组成部分，本次交易前凯发，福建贝瑞已实际使用福建产业园一期南区1#楼和2-2#楼用于日常生产经营，因此未来福建贝瑞租回该部分房屋面积符合公司生产经营需要。

　　福建贝瑞需承担交易后的产业园部分招商和租赁兜底义务，最终承担的自用租赁与招商租赁面积合并不超过产业园整体面积的70%，剩余30%面积由合资公司负责招租，上述招租条款主要基于本次商业合作的谈判确定，以实现公司在福州新区当地的深耕运营、可持续发展之目的，立足公司在福州当地的长远发展。

　　租赁价格以所在区域的市场租赁价格为依据，结合福建贝瑞总体承担的租赁面积、承租期限，总体租金价格公允，符合市场水平。

　　本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及公司中小股东合法利益的情形。

　　经审查租金条款，并通过公开平台查阅周边地区的市场租金水平，结合福建贝瑞总体承担的租赁面积、承租期限，本次交易约定的公司及子公司未来承租产业园的租金价格公允，符合市场水平。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和公司章程等的规定。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年2月21日9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东大会只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　①截至2024年2月7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。该股东代理人不必是本公司股东。

　　8、会议地点：北京市昌平区生命园路4号院5号楼公司6层会议室。二、会议审议事项

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　1、登记方式：出席现场会议的股东本人持身份证、证券账户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人的证券账户卡。法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件、法人证券账户卡以及出席人本人身份证；异地股东可用信函或传真方式登记并注明联系电线

　　联系人：艾雯露、宋晓凤联系电话公司传线、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。五、参加网络投票的程序

　　1、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360710”，投票简称为“贝瑞投票”。

　　4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决凯发，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年2月21日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹委托先生/女士代表本人/单位出席成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决：

　　备注：以上投票选择时，打√符号，同一议案只能在“同意”、“反对”、“弃权”项中选择一项，否则视为废票。

　　委托人姓名或名称（签章）（法人股东应加盖单位印章）：委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　●如本次交易全部完成，公司及子公司对外担保（含对全资/控股子公司的担保）总额将超过上市公司最近一期经审计净资产的50%。

　　●截至2023年9月30日，福建贝瑞和康基因技术有限公司的资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意相关风险。

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“贝瑞基因”、“上市公司”或“公司”）全资子公司福建贝瑞和康基因技术有限公司（以下简称“福建贝瑞”）拟与福州滨海临空开发建设有限公司共同成立合资公司并收购福建贝瑞持有的福建产业园资产。合资公司设立并完成资产收购后，福建贝瑞向合资公司租赁贝瑞产业园的部分房屋以自用和招商。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（）披露的《关于设立合资公司及出售资产的公告》（公告编号：2024-004）、《关于全资子公司租赁资产的公告》（公告编号：2024-005）。

　　为保障交易顺利实施，上市公司及子公司福建贝瑞需对部分交易事项提供担保。其中上市公司对福建贝瑞的担保金额不超过35,000万元，福建贝瑞/上市公司对合资公司的担保金额不超过19,600万元。福建贝瑞后续拟成立孵化器公司实际实施租赁房屋的对外招商事宜，福建贝瑞对孵化器公司的担保金额不超过12,146.99万元。

　　公司于2024年2月3日召开第十届董事会第六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外担保的议案》。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易尚提交公司股东大会审议。

　　8、经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；自然科学研究和试验发展；软件开发；大数据服务；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：福州临空建设认缴出资额17,850万元人民币，以货币出资，占注册资本的51%；福建贝瑞认缴出资额17,150万元人民币，以货币出资，占注册资本的49%。

　　孵化器公司目前尚未设立，后续公司拟设立控股子公司作为孵化器公司，作为实际实施租赁房屋及对外招商事宜的主体。

　　《资产收购协议》项下标的资产过户前，如标的资产无法完成过户或标的资产不符合《资产收购协议》约定，导致福建贝瑞应返还交易对手方的交易对价款等相关款项，由上市公司提供连带责任保证，担保金额最高不超过3.5亿元；以及在标的资产过户后，标的资产施工单位、供应商对标的资产主张建设工程款优先受偿权或债权所导致的标的资产损失责任（如有），由上市公司提供连带责任保证，担保金额最高不超过6,000万元。上述担保金额合计不超过3.5亿元，担保期限为《资产收购协议》生效之日起至标的资产过户后满9个月之日止。

　　合资公司向福建贝瑞支付的贝瑞产业园收购对价中部分来源于合资公司的银行贷款，如银行贷款需要合资公司的股东或其关联方提供担保，则福建贝瑞/上市公司需按持股比例为合资公司银行贷款提供担保。合资公司银行贷款预计不超过40,000万元人民币，福建贝瑞/上市公司需向合资公司提供不超过19,600万元的担保，担保期限以贷款协议约定为准。

　　福建贝瑞需承担福建产业园的招商义务，其租赁期内自用和招商对外分租的产业园面积需达到《产业园租赁合同》约定的最低面积，如低于最低兜底面积，福建贝瑞需对租金进行补足。未来，福建贝瑞将成立孵化器公司实际实施租赁房屋的对外招商事宜，并由孵化器公司和福建贝瑞共同作为承租人履行《产业园租赁合同》项下义务，福建贝瑞和孵化器公司对合同项下租金支付等义务承担共同连带责任。以上共同连带责任构成福建贝瑞与孵化器公司之间的担保关系，担保金额不超过12,146.99万元，期限不超过2034年12月31日。

　　合资公司设立之日起5个工作日内，福建贝瑞将其持有的合资公司全部股权质押给福州滨海临空开发建设有限公司作为上述担保措施之一。

　　2、对合资公司银行贷款的担保是按照持股比例提供，担保公平、合理。不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。

　　1、公司对福建贝瑞提供的3.5亿元担保为阶段性担保，主要为保障资产的顺利过户，符合一般商业安排。

　　2、福建贝瑞以其持有的合资公司股权对承诺的租赁面积进行担保，此部分担保由双方协商确定，兼顾了保障国有资产安全诉求以及上市公司资金安全考虑。但履约过程中，存在福建贝瑞招商不到位的风险，可能导致公司持有的合资公司股权流失，公司应充分披露相关租赁条款，并围绕福州产业园的长期租赁目标，加快制定未来产业布局的规划，为福建贝瑞及上市公司未来长期、稳健经营提供进一步保证。

　　3、福建贝瑞与福州滨海临空开发建设有限公司作为合资公司股东，按股权比例对合资公司未来银行贷款进行担保系银行贷款的常规保证条款，担保公平合理，不存在损害上市公司利益的情形。

　　截至本公告日，上市公司及控股子公司对外担保总额为不超过人民币79,000万元（均为上市公司及子公司为合并报表范围内子公司提供之担保），占上市公司最近一期经审计净资产比例不超过34.33%。

　　本次交易事项合计将对外提供担保66,746.99万元；交易过程中，公司将解除北京贝瑞和康生物技术有限公司向福建贝瑞提供的30,000万元担保；上述全部交易完成后，上市公司及控股子公司对外担保总额为不超过人民币115,746.99万元，占上市公司最近一期经审计净资产比例不超过50.30%。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　●本次设立合资公司事项仍在推进中凯发，尚需办理公司注册登记有关手续。合资公司成立后可能面临政策变化、市场环境、经营管理等因素，未来经营状况和投资收益等存在不确定性。

　　●出售资产事项可能存在未及时支付转让价款和办理工商过户手续等方面的不确定性，导致出现资产收购协议无法全部履行或终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“贝瑞基因”或“公司”）全资子公司福建贝瑞和康基因技术有限公司（以下简称“福建贝瑞”）持有位于福州市长乐区滨海新城的一宗土地，土地使用权面积为99573m2。福建贝瑞在上述地块上建设有“福建贝瑞和康基因技术有限公司数字生命产业园”（以下简称“福建产业园”或“贝瑞产业园”）项目，项目包括一期南区（已完工并办理房屋所有权登记）、一期北区（在建阶段）以及二期中间地块（尚未开工）。

　　2023年，公司基于聚焦主业、全面收紧的经营策略，决定暂缓福建产业园的建设，并将福建产业园100%自持自用的使用目标，变更为寻求外部合作伙伴共同建设、运营；并通过产业园资产交易，向公司回流资金，充足公司的现金储备。

　　福州滨海临空开发建设有限公司（以下简称“福州临空建设”）为福州新区管理委员会全资监管企业——福州新区开发投资集团的全资子公司，主要开展福州滨海新城的开发建设，福州临空建设看好福建产业园的未来发展，为围绕福建产业园未来投资、建设及招商运营开展长期、多层次、多元化的合作，拟与福建贝瑞共同出资35,000万元人民币，成立合资公司，其中，福州临空建设认缴出资额17,850万元人民币，占注册资本的51%；福建贝瑞认缴出资17,150万元人民币，占注册资本的49%。

　　合资公司成立后，通过资产收购方式取得福建贝瑞持有的福建产业园（包括但不限于土地使用权及其地上建筑物）全部权益，收购价格为50,183万元人民币。

　　公司于2024年2月3日召开第十届董事会第六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司对外投资成立合资公司的议案》、《关于全资子公司出售资产的议案》。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，《关于全资子公司出售资产的议案》尚提交公司股东大会审议。

　　注册地址：福建省福州市长乐区漳港街道万新路99号新投商务中心20、21、22、23层

　　经营范围：许可项目:房地产开发经营;建设工程监理;测绘服务;建设工程质量检测;互联网信息服务;建设工程施工;医疗服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:土地整治服务;土地调查评估服务;工程管理服务;市政设施管理;物业管理;以自有资金从事投资活动;地理遥感信息服务;工程和技术研究和试验发展;软件开发;信息技术咨询服务;数字内容制作服务(不含出版发行);数字文化创意内容应用服务;广告制作;休闲观光活动;组织体育表演活动;公园、景区小型设施娱乐活动;组织文化艺术交流活动;市场营销策划;生态恢复及生态保护服务(除环境质量监测、污染源检查服务);渔港渔船泊位建设;旅游开发项目策划咨询;数字文化创意软件开发;文物文化遗址保护服务;养老服务;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);住房租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　福州临空建设为福州新区开发投资集团有限公司（以下简称“福州新区集团”）的全资子公司，福州新区集团为福州新区管理委员会的全资监管企业，是福州新区的开发投资、建设和运营平台。

　　经营期限：长期，营业执照签发之日为公司成立之日。如未能在2024年8月31日前与福建贝瑞签订《资产收购合同》，除非全体股东一致同意公司继续存续，否则任一股东均有权要求提前注销公司且不视为违约，全体股东应在收到任一股东发出的要求注销公司的通知后立即配合办理公司提前清算、注销手续。

　　股东及出资情况：福州临空建设认缴出资额17,850万元人民币，以货币出资，占注册资本的51%；福建贝瑞认缴出资额17,150万元人民币，以货币出资，占注册资本的49%。

　　标的资产为福建产业园土地使用权及其地上的房屋建筑物、在建工程及附属配套设施设备、其他资产。标的资产的基本情况如下：

　　福建贝瑞持有的位于福州市长乐区滨海新城渡湖路东侧、金滨西路北侧、201省道西侧、新宅路南侧的一宗地块（出让宗地编号为2017工业挂牌-21号，以下简称“目标地块”）。目标地块系福建贝瑞以出让方式取得，土地使用权面积99,573㎡，用途为工业用地M（新型工业用地），土地出让金及契税、耕地占用税和城市基础设施配套费均已足额缴纳，并已办理不动产权登记。目标地块分南、北两区，分两期开发贝瑞产业园，其中：

　　（1）福建贝瑞和康基因技术有限公司数字生命产业园一期工程南区1#~3#楼及地下室（以下简称“南区一期”）：南区一期用地面积19,475㎡，已建成47,067.4㎡房屋建筑物。截至2023年9月1日，南区一期工程均已竣工交付使用，并已取得房屋建筑物的不动产权属证书；

　　（2）福建贝瑞和康基因技术有限公司数字生命产业园工程一期工程北区9#~13#及地下室（以下简称“北区”）：北区用地面积39,307.5㎡，在建工程建筑面积99,768.11㎡。截至2023年9月1日，北区工程处于在建阶段，并处于停工状态；

　　（3）福建贝瑞和康基因技术有限公司数字生命产业园工程二期（以下简称“南区二期”）：南区二期用地40,790.5㎡，尚未动工，开发程度为“一平”，地上无建筑物。

　　（1）南区一期包括1#、2-1#、2-2#、3#及地下室，于2020年9月21日竣工验收合格并取得《中华人民共和国不动产权证》，包括：数字生命产业园一期南区1#楼（产权证号：闽（2021）长乐区不动产权第0009795号）、数字生命产业园一期南区2-1#楼（产权证号：闽（2021）长乐区不动产权第0009798号）、数字生命产业园一期南区2-2#楼（产权证号：闽（2021）长乐区不动产权第0009793号）、数字生命产业园一期南区3#楼（产权证号：闽（2021）长乐区不动产权第0009797号）、数字生命产业园一期南区地下室（产权证号：闽（2021）长乐区不动产权第0009796号）。

　　（2）截至本公告日，南区一期的1#（研发楼）已完成二次装修并由福建贝瑞及关联方用于日常生产经营使用；除配电房（位于2#-1楼1层）、空调机房、楼梯间、电梯候梯间、进厅、走廊、设备用房、卫生间、公共管理用房等配套用房已进行二次装修外，南区一期的其余地上建筑物室内均为毛坯状态，尚未二次装修，亦未投入使用。

　　（1）北区包括9#~13#楼及地下室的全部在建工程，总建筑面积99,768.11㎡。北区在建工程2021年2月开工，现处于停工状态。

　　（1）室外绿化景观、配电、给排水、安防、夜景灯光、消防系统等附属配套设施、设备；

　　（2）室内给排水、配电、电梯、消防等附属配套设施、设备（不包括空调、室内安防设施）；

　　（3）南区一期配电房（位于2#-1楼1层）、空调机房、电梯候梯间、楼梯间、进厅、走廊、设备用房、卫生间、公共管理用房等公共区域已完成的装修所添附的资产；

　　其他资产指虽未列明在合同及其附件或其他文件中，但依双方交易的方式和目的公允判断应当包含在标的资产范围内的资产。

　　注：出售的标的资产不包括南区一期除配电房（位于2#-1楼1层）、空调机房、电梯候梯间、楼梯间、进厅、走廊、设备用房、卫生间、公共管理用房等公共区域外的其他区域的室内二次装修添附的资产。

　　上述标的资产因申请银行固定资产贷款已抵押给中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行。除此之外，不存在其他抵押、质押或者第三人权利、不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结。

　　公司聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对出售的标的资产进行评估，按照资产基础法（其中房屋建筑物及在建工程采用重置成本法进行估算，土地使用权采用市场比较法和基准地价系数修正法进行估算），以2023年8月31日为评估基准日，标的资产的账面价值为59,273.56万元，评估值为52,829.95万元，评估减值6,443.61万元，减值率10.87%，具体如下:

　　本次交易定价是在评估价的基础上，由双方协商确定，结合双方实际交易及后期运营的相关需求，双方确定资产出售对价为50,183万元人民币。其中：

　　目标地块土地使用权交易对价为人民币6,810万元（含税价）（大写：陆仟捌佰壹拾万元整），该价格为固定包干价格，除《资产收购合同》另有约定外不作调整。

　　南区一期交易对价为人民币19,598万元（含税价）（大写：壹亿玖仟伍佰玖拾捌万元整），该价格为固定包干价格，除《资产收购合同》另有约定外不作调整。

　　北区在建工程交易对价为人民币23,775万元（含税价）（大写：贰亿叁仟柒佰柒拾伍万元整），该价格为固定包干价格，除《资产收购合同》另有约定外不作调整。

　　甲乙双方成立合资公司拟通过资产收购方式取得乙方持有的福建产业园全部权益，并由合资公司向乙方等市场主体出租福建产业园等方式开发经营福建产业园以获取收益。

　　②公司如未在2024年8月31日前与乙方签署本协议约定的《资产收购合同》，除非全体股东一致同意公司继续存续，否则任一股东均有权要求提前注销公司且不视为违约，全体股东应在收到任一股东发出的要求注销公司的通知后立即配合办理公司提前清算、注销手续。

　　①公司业务以贝瑞产业园建设运营为主，围绕开发建设贝瑞产业园及产业园招商运营为基础开展经营活动。

　　②公司经营范围：房地产开发经营、非居住房地产租赁、园区管理服务等（以工商核准为准）。

　　②甲方认缴出资额17,850万元人民币（大写：壹亿柒仟捌佰伍拾万元整），以货币出资，占注册资本的51%，拥有公司51%股权;乙方认缴出资额17,150万元人民币（大写：壹亿柒仟壹佰伍拾万元整），以货币出资，占注册资本的49%，拥有公司49%股权。

　　除甲乙双方另行达成的约定或经公司股东会届时另行审议通过的相关决议外，双方有权按照各自实缴注册资本的比例，在同等条件下优先于任何第三方（包括公司未来可能引入的股东或投资人）认缴公司增加的注册资本。

　　甲方主导项目开发建设，乙方按照协议约定向公司承租贝瑞产业园，主导贝瑞产业园招商引资并为公司的业务经营提供产业链资源支持。

　　（1）乙方向甲方陈述、保证并承诺，在本协议附件披露的截止本协议签署之日贝瑞产业园的基本情况及乙方在《资产收购合同》披露的贝瑞产业园的各事项均为真实、完整和准确，无任何重大遗漏、虚假陈述或隐瞒。截止本协议签署之日，除已披露的情形外，乙方及乙方股东、实际控制人未与任何第三方签订与贝瑞产业园的开发（为免歧义，“开发”特指关于贝瑞产业园整体或部分合作开发或乙方/贝瑞产业园权益整体或部分转让事项，但不包括乙方建设贝瑞产业园所签署的施工合同、代建合同等，下同）、收购或乙方的股权转让/增资相关的仍然生效的任何合同及文件；合资协议签署后9个月内，未经甲方书面同意，乙方及乙方股东、实际控制人不得与除公司以外的任何第三方签署与贝瑞产业园的开发、收购或乙方的股权转让/增资相关的任何合同及文件，不与除甲方外的其他人进行与本协议项下合作相违背的相关活动。

　　（2）乙方应在本合同签订后尽全力沟通政府相关主管部门办理目标地块延期竣工事宜，甲方予以配合。在公司设立且同时满足如下每一项条件后，公司开股东会，决策是否开展贝瑞产业园的资产收购：

　　②贝瑞产业园的逾期开竣工解决方案、工程质量，以及资产收购价格等关键条款为双方所满意；

　　③乙方就贝瑞产业园的资产抵押受限、债权债务等事项与相关债权人达成一致意见且对资产收购不构成障碍；

　　④贝瑞产业园变更所有权及在建工程的各项手续均不存在障碍或已有令甲乙双方满意的解决办法。

　　（3）如经公司股东会表决通过开展资产收购，则公司与乙方签订《资产收购合同》，向乙方收购贝瑞产业园土地使用权及地上建筑物的100%权益（具体资产和权益范围以《资产收购合同》约定为准），资产收购对价暂定为人民币50,183万元（大写：伍亿零壹佰捌拾叁万元整）。

　　（4）双方同意并确认，公司向乙方支付的贝瑞产业园资产收购对价中部分来源于银行向公司提供的贷款，贷款以贝瑞产业园资产为主要抵押物，当公司融资需要股东或其关联方提供担保时，则甲乙双方将按照其持有公司股权的比例为公司融资提供担保。在选择融资机构时，甲乙双方应尽最大努力选择无需以双方持有的公司股权提供质押担保的融资机构。

　　如资产收购过程中出现银行未能审批通过对公司的贷款或贷款最终未能发放等情形，导致公司资金不足以支付资产收购对价的，按如下方式处理：1、如此时贝瑞产业园尚未过户至公司，甲方或乙方均有权解除本协议，《资产收购合同》作为本协议的附属协议亦随之解除，无需履行公司股东会或董事会决策程序，不再推进资产收购，且任何一方均不视为在本协议项下违约，乙方已收取的资产收购对价（含监管账户内孳息）均应返还给公司；2、如此时贝瑞产业园已经过户至公司，本协议及《资产收购合同》继续履行，乙方不得就因公司未获得贷款而无法支付资产收购对价向公司主张《资产收购合同》项下的逾期付款责任。双方按照下列方式处理：（1）如系任一方股东（“责任方”）或其关联方未根据银行要求提供担保（含各股东及其关联方未通过关于担保的内部审议审批程序）、承诺或提供相关资料导致银行未能审批通过或最终未能放贷的，根据资产收购实际所需资金，由甲乙双方按照各自认缴注册资本的比例，对公司进行增资或提供股东借款以满足届时资产收购的支付安排。（2）如非因公司股东的原因导致银行未能审批通过或最终未能放贷的，双方有权根据资产收购实际所需资金对公司进行增资以满足届时资产收购的支付安排，甲方对全部增资份额享有优先认购权。

　　（5）贝瑞产业园过户至公司后，甲方关联方、公司拟与乙方（或乙方关联方）共同出资设立配套产业基金，促进未来优质生物医疗相关项目招商落地。公司如因本次资产收购取得相关政府部门或其指定主体支付的政策性运营费用补助，该等补助原则上应投向前述产业基金或贝瑞产业园建设相关支出。

　　（1）贝瑞产业园资产收购完成后，双方应全力推进政府相关主管部门收储、征收贝瑞产业园二期地块（以下简称“二期地块”）。双方应无条件配合收储、征收事项并授权公司总经理全权处理收储、征收事项，对处理结果双方股东均无条件认可并不提出任何异议，但公司总经理应及时将处理结果告知双方股东，双方股东届时根据本款第（2）项约定执行。政府给予的补偿或支付的费用（如有）由公司优先用于保障项目建设。

　　（2）在2025年12月31日前，如政府相关主管部门同意收储、征收二期地块，设置补偿机制如下：土地收储款低于资产收购时二期地块对应的土地收购价款及公司在收购时就二期地块支付的税费金额（契税、印花税等）的合计金额的，则土地收储款与前述合计金额之间的差额部分由乙方向公司进行补偿（如因收储、征收事项未导致公司二期地块对应的增值税进项损失的，则该增值税进项在计算补偿款中予以核减。）；土地收储款如高于资产收购时二期地块对应的收购价款及公司在收购时就二期地块支付的税费金额（契税、印花税等）的合计金额的，则土地收储款与前述合计金额之间的差额部分归公司所有。支付义务方的支付时间为政府与公司签订土地收购/收储/征收合同之日起15个工作日内，双方另有约定的按约定执行。

　　（3）如政府未收储、征收二期地块的，二期地块的开发须经公司全体股东书面一致同意。如任一方股东未能同意二期地块开发导致二期地块因延期开发被政府无偿、低价收回或政府相关主管部门对公司采取处罚、收取违约金等措施并对公司造成损失的，前述未同意二期地块开发的股东应在出现上述情形之日起15个工作日向公司赔偿相应损失。

　　（4）双方确认，除甲方单方不同意二期地块开发导致二期地块逾期损失的扩大部分由甲方承担外，此外贝瑞产业园（含二期地块）不论二期地块是否收储、征收或是否开发，因贝瑞产业园（含二期地块）逾期竣工需公司承担包括《国有建设用地使用权出让合同》项下的违约责任、行政处罚等各种责任的，该等责任由乙方承担。

　　（5）如政府将二期地块收储、征收后重新出让的，经公司全体股东书面一致同意并针对二期地块竞拍、开发相关事宜制定一揽子方案后，公司方可对参与竞拍二期地块并实施开发。

　　（6）如出现上述（2）、（3）、（4）项所列情形，支付义务方未按期支付的，应按照逾期支付金额的日万分之三向支付对象支付逾期付款违约金。在乙方为支付义务方的情形下，如乙方逾期支付的，公司有权直接在《产业园租赁合同B》（《产业园租赁合同》的具体内容详见公司同日披露的《关于全资子公司租赁资产的公告》）项下的2500万元（大写：贰仟伍佰万元）履约保证金中以1000万元（大写：壹仟万元）为上限对乙方的应付款项本金进行冲抵，不足部分乙方仍应继续支付。在出现以《产业园租赁合同B》项下履约保证金冲抵本款第（2）、（3）、（4）项所列乙方应付款项的情形下，《产业园租赁合同B》项下的以部分履约保证金在租赁期限内冲抵租金的约定不再执行，具体以届时公司与乙方签订的《产业园租赁合同B》为准。

　　（1）甲乙双方应优先考虑通过公司融资解决项目开发建设所需资金，在选择融资机构时，甲乙双方应尽最大努力选择无需以双方持有的公司股权提供质押担保的融资机构。公司融资的担保方式优先以项目的国有土地使用权及在建工程提供抵押担保。当公司融资需要股东或其关联方提供担保时，则甲乙双方（或其关联方）应按照其持有公司股权的比例（以下简称“持股比例”）为公司融资提供担保。

　　（2）若公司注册资本、对外融资及项目租赁收入不足以解决项目开发建设所需资金或融资及项目租赁收入仍无法满足公司按照股东会、董事会依权限批准的经营计划开发建设项目的，甲乙双方应按照届时持股比例向公司提供股东借款，借款利息按实际提供借款之日的一年期LPR（银行贷款市场报价利率，下同）的140%计算（以下简称“股东借款利率”，股东借款利率在借款期间内不再根据LPR浮动情况调整），甲方、乙方应在公司通知后10个工作日内将其应提供的借款支付给公司。任何一方（本条下称“违约股东”）未能按持股比例向公司提供股东借款，则其他方（本条下称“垫资方”）有权代违约股东向公司垫付违约股东应提供的股东借款（以下简称“垫付款”），公司应按股东借款利率向垫资方支付利息,违约股东不得拒绝垫资方的垫付，垫付款本金由公司和违约股东共同承担连带还款义务。违约股东可随时向垫资方偿还垫付款或通过向公司提供资金等方式替换垫付款，但实际偿还或垫付前违约股东应向垫资方每日支付垫付款的万分之三作为逾期违约金（以下简称“垫资逾期违约金”）。任何时候，当违约股东向垫资方偿还垫付款或通过向公司提供资金等方式替换垫付款后，视为违约股东取得对公司等额股东借款债权并可按股东借款利率收取利息，该笔股东借款利息在违约股东偿还或替换垫付款之前的利息由垫资方收取，之后的利息由违约股东收取。

　　（3）如任一垫资方垫付款余额超过1500万元（大写：壹仟伍佰万元）或垫资时间超过12个月（多笔垫资的，以未清偿的首笔垫资实际支付至公司之日起算），则垫资方有权选择：

　　①处置违约股东持有的公司股权，并以股权转让所得定向偿还垫付款及逾期违约金（即由受让方直接将股权转让款付至公司），单次处置股权比例原则上以违约股东需要偿还的垫付款及逾期违约金为上限；

　　②通过司法措施要求处置违约股东持有的公司股权，处置所得收入按照本项第①点约定执行；

　　（4）如任一股东已逾期提供股东借款本金超过1500万元（大写：壹仟伍佰万元）或逾期提供股东借款时间超过12个月，且守约股东拒绝垫付的，则守约股东有权选择解除本协议，并要求违约股东根据本协议相关约定承担违约责任。

　　（5）如处置违约股东持有的公司股权导致该违约股东已投入公司的股东借款超出违约股东处置后股权比例的，违约股东应予以认可且保持不变，后续股东借款由守约股东继续投入直至双方股东借款比例与处置后的股权比例一致。

　　（6）公司股东按照股比提供给公司的股东借款为长期借款，在公司银行融资未清偿完毕前，除双方股东另行协商一致，不得要求公司提前清偿借款本息，亦不得以股东借款本息与应付公司的任何款项（例如：租金）进行冲抵。如任一方股东超股比投入的，在公司有富余资金时，可优先要求公司清偿。

　　（1）公司的股权转让或股权的其他处分应符合《中华人民共和国公司法》《合资公司公司章程》及福州市人民政府《福州市市属企业国有资产交易监督管理办法》（或该办法后续相关文件，在甲方为转让方时适用）的相关规定。

　　（2）公司存续期间，为确保乙方切实履行本协议项下乙方的义务和职责，自公司设立之日起5个工作日内，乙方持有的公司股权应全部质押给甲方，并按法律规定办理股权出质登记手续，质押期限至《产业园租赁合同》履行期限届满且公司已足额清偿资产收购价款及贝瑞产业园北区在建工程续建涉及的金融机构贷款之日后满12个月之日止。除甲方书面同意外，乙方不得将其持有的公司股权部分或全部抵押、质押或作为附属担保物向任何第三方提供担保。

　　（3）甲方出售、转让、质押、抵押、设置其他权利负担于或以其他方式处置其持有的公司股权，无需获得乙方的另行同意。如甲方将其持有的公司股权转让或划拨给甲方的关联方，则乙方不享有任何优先权。如该等同意或优先权为法定的权利或要求，则乙方届时应无条件地签署同意和/或放弃该等优先权的书面法律文件。

　　（4）在乙方股权质押给甲方期间，乙方未经甲方事先书面同意，不得直接或间接转让其持有的全部或者部分公司股权，或直接或间接地质押、抵押、设置其他权利负担于或以其他方式处置其持有或控制的公司股权;或放弃或转让对公司的投票权。在乙方需根据本协议约定处置乙方持有的全部或部分公司股权的情形下，乙方应就处置方案和处置对价、支付方式等事先征得甲方同意，甲方届时应配合乙方办理股权质押的解除手续。

　　（5）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。如根据国有资产管理要求，股东应在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股权的，其他股东拟行使优先购买的应依据产权交易场所的交易规则执行。

　　（6）任一方持有的公司股权全部或部分不论因任何原因由第三方受让/承继的，本协议及公司章程项下该方的权利义务（不含《产业园租赁合同》项下权利义务）由受让/承继方按照持股比例享有和承担。任一方股东应在股权变动前向受让/承继方明确告知相关事项。

　　1）协议履行过程中，任一方出现下列任一情形的，视为违约方，守约方有权向违约方发出书面通知解除本协议，则本协议自解除通知送达（含视为送达）之日即告解除：

　　②因一方原因（该方为违约方）导致《产业园租赁合同A》及/或《产业园租赁合同B》生效后被解除；

　　2）本协议履行过程中，出现下列任一情形的，任何一方有权向另一方发出书面通知解除本协议且不视为违约，则本协议自解除通知送达（含视为送达）之日即告解除，但如任何一方有其他违约情形的，守约方仍可追究违约方的违约责任：

　　①公司在2024年8月31日前未与乙方签署本协议约定的《资产收购合同》；

　　②因非甲乙双方原因导致公司未能获得银行贷款且标的资产尚未过户，导致任一方不同意继续履行《资产收购合同》的。

　　3）如任一方行使解除权的，双方应根据本协议约定办理公司的清算手续，且如其中一方存在违约情形的，守约方有权另行要求违约方对其遭受的实际经济损失承担违约赔偿责任，并有权另行要求违约方向守约方支付违约金，具体违约金标准如下：

　　①因出现本款第1）项第①点所列情形，违约方除向公司承担《资产收购合同》项下的违约金外，还需另行支付给守约方（守约股东）1000万元（大写：壹仟万元）的违约金。

　　②因出现上述6（3）、（4）所列情形解除本协议的，违约方需另行支付给守约方（守约股东）1000万元（大写：壹仟万元）的违约金。前述违约金已包含届时应付未付的垫资逾期违约金，即届时应付未付的垫资逾期违约金及本项约定解约违约金合计金额为1000万元（大写：壹仟万元），已支付的垫资逾期违约金不计入该限额。

　　③因出现本款第1）项第②点所列情形解除本协议的，违约方除向公司承担《产业园租赁合同》项下的违约金外，还需另行支付给守约方（守约股东）违约金，违约金金额为3500万元（大写：叁仟伍佰万元）减去违约方因《产业园租赁合同》解除事宜向公司实际支付的解约违约金；

　　④若因乙方原因，乙方未依约与公司签订《产业园租赁合同A》及《产业园租赁合同B》导致本协议解除的，乙方需另行支付给甲方3500万元（大写：叁仟伍佰万元）的违约金；